Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 84/2022, ha evidenziato che l’interesse sociale all’adozione della delibera esclude in radice la configurabilità dell’abuso di potere dei soci di maggioranza e che, in ogni caso, il sindacato sull’esercizio del potere discrezionale della maggioranza deve arrestarsi alla legittimità della deliberazione attraverso l’esame di aspetti all’evidenza sintomatici della violazione della buona fede, senza spingersi a complesse valutazioni di merito in ordine all’opportunità delle scelte di gestione e programma dell’attività comune sottese alla delibera adottata.

In particolare, il Tribunale di Milano ha chiarito che la previsione di un aumento di capitale “alla pari”, ovvero senza la previsione del sovrapprezzo corrispondente al maggior valore del patrimonio sociale rispetto al capitale nominale, non può costituire sintomo di abuso della maggioranza in presenza della previsione del diritto di opzione a favore di tutti i soci.