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Amministratore in conflitto di interessi e potere d’indagine del giudice

Corte di Cassazione, ordinanza n. 7279 del 13 marzo 2023

data: 26.05.2023
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

Tizio, socio di minoranza della S.r.l. Alfa, conveniva in giudizio i soci e l’amministratore di Alfa per essere stata stipulata, con l’amministratore revocato giudizialmente (che avrebbe continuato a gestire la società), una transazione in stato di conflitto di interessi. La domanda risarcitoria veniva rigettata nei primi due gradi di giudizio sul presupposto che: (i) la decisione di transigere era stata adottata dall’assemblea dei soci; e che (ii) le condizioni economiche alla base della transazione erano frutto di una scelta discrezionale degli organi sociali, non sindacabile dal giudice se assunta in assenza di elementi di avventatezza, irrazionalità ovvero arbitrio.

Ricorda, anzitutto, la Suprema Corte che vi è conflitto di interessi rilevante, con riferimento al singolo atto, quando vi è, di fatto, un conflitto tra un interesse non sociale e uno qualsiasi degli interessi che sono riconducibili al contratto di società.

A tal fine, il magistrato è chiamato a valutare, ex ante, la ragionevolezza della condotta dell’amministratore, tenendo conto dell’eventuale mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo, nonché della diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione. Tale situazione deve essere palesata da indici ed elementi di anomalia del contesto concreto in cui la scelta è stata compiuta, che è onere di chi agisce provare.

Nel caso di specie, la Suprema Corte ha evidenziato la mancanza di elementi sintomatici del perseguimento di un interesse extrasociale, ritenendo esistente il debito e non irragionevole il compenso.

Amministratore in conflitto di interessi e potere d’indagine del giudice

Corte di Cassazione, ordinanza n. 7279 del 13 marzo 2023

data: 26.05.2023
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

Tizio, socio di minoranza della S.r.l. Alfa, conveniva in giudizio i soci e l’amministratore di Alfa per essere stata stipulata, con l’amministratore revocato giudizialmente (che avrebbe continuato a gestire la società), una transazione in stato di conflitto di interessi. La domanda risarcitoria veniva rigettata nei primi due gradi di giudizio sul presupposto che: (i) la decisione di transigere era stata adottata dall’assemblea dei soci; e che (ii) le condizioni economiche alla base della transazione erano frutto di una scelta discrezionale degli organi sociali, non sindacabile dal giudice se assunta in assenza di elementi di avventatezza, irrazionalità ovvero arbitrio.

Ricorda, anzitutto, la Suprema Corte che vi è conflitto di interessi rilevante, con riferimento al singolo atto, quando vi è, di fatto, un conflitto tra un interesse non sociale e uno qualsiasi degli interessi che sono riconducibili al contratto di società.

A tal fine, il magistrato è chiamato a valutare, ex ante, la ragionevolezza della condotta dell’amministratore, tenendo conto dell’eventuale mancata adozione delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive normalmente richieste per una scelta di quel tipo, nonché della diligenza mostrata nell’apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all’operazione. Tale situazione deve essere palesata da indici ed elementi di anomalia del contesto concreto in cui la scelta è stata compiuta, che è onere di chi agisce provare.

Nel caso di specie, la Suprema Corte ha evidenziato la mancanza di elementi sintomatici del perseguimento di un interesse extrasociale, ritenendo esistente il debito e non irragionevole il compenso.