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In materia di scissione parziale asimmetrica, non è ammissibile un’interpretazione estensiva o analogica dell’unanimità del consenso dei soci in relazione alle altre forme di scissione

Tribunale di Milano, 21 settembre 2020. Est. Crugnola

data: 23.10.2020
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

L’art. 2506 c.c., al comma 2, disciplina una forma di scissione che prevede il consenso unanime dei soci e si realizza in via parziale con la particolarità che solo ad alcuni soci vengono assegnate azioni o quote della società originaria, ma non azioni o quote della o delle società beneficiarie. In tal senso, si parla di scissione asimmetrica. Il Tribunale di Milano, con la pronuncia in esame, ha stabilito che tale norma non possa essere interpretata estensivamente o analogicamente in riferimento agli altri tipi di scissione – vale a dire parziale non asimmetrica o totale – atteso che la ratio della disposizione contenuta nell’art. 2506 c.c. è quella di scongiurare il rischio di una distribuzione asimmetrica di attivi e passivi latenti nella società scissa.

In materia di scissione parziale asimmetrica, non è ammissibile un’interpretazione estensiva o analogica dell’unanimità del consenso dei soci in relazione alle altre forme di scissione

Tribunale di Milano, 21 settembre 2020. Est. Crugnola

data: 23.10.2020
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

L’art. 2506 c.c., al comma 2, disciplina una forma di scissione che prevede il consenso unanime dei soci e si realizza in via parziale con la particolarità che solo ad alcuni soci vengono assegnate azioni o quote della società originaria, ma non azioni o quote della o delle società beneficiarie. In tal senso, si parla di scissione asimmetrica. Il Tribunale di Milano, con la pronuncia in esame, ha stabilito che tale norma non possa essere interpretata estensivamente o analogicamente in riferimento agli altri tipi di scissione – vale a dire parziale non asimmetrica o totale – atteso che la ratio della disposizione contenuta nell’art. 2506 c.c. è quella di scongiurare il rischio di una distribuzione asimmetrica di attivi e passivi latenti nella società scissa.