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L’eventuale esclusione del potere rappresentativo in capo agli amministratori non è opponibile ai terzi, salvo che non si provi che questi abbiano intenzionalmente agito al fine di provocare un danno alla società

Tribunale di Roma, 10 settembre 2020. Pres. Di Salvo. Est. Romano

data: 13.11.2020
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

Il Tribunale di Roma, con la pronuncia in esame, ha chiarito che l’esclusione in capo a taluni amministratori del potere di rappresentanza della società costituisce una limitazione del conseguente potere rappresentativo che soggiace al regime dettato dal comma 2 dell’art. 2475-bis c.c.. La norma citata prevede che l’eventuale esclusione del potere rappresentativo non sia opponibile ai terzi, salvo che non si provi che questi abbiano intenzionalmente agito al fine di provocare un danno alla società. Il Tribunale, in sostanza, ha chiarito che i soci avranno sempre la facoltà di decidere se, eventualmente, dissociare i poteri di rappresentanza in capo agli amministratori nominati, con conseguente applicazione dell’art. 2475-bis c.c., con l’unica differenza che la limitazione potrà essere prevista nell’atto costitutivo, nell’atto di nomina o, piuttosto, in una decisione assunta in un momento successivo con un atto ad hoc e presumibilmente motivata in funzione di una mala gestio da parte dell’amministratore.

L’eventuale esclusione del potere rappresentativo in capo agli amministratori non è opponibile ai terzi, salvo che non si provi che questi abbiano intenzionalmente agito al fine di provocare un danno alla società

Tribunale di Roma, 10 settembre 2020. Pres. Di Salvo. Est. Romano

data: 13.11.2020
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

Il Tribunale di Roma, con la pronuncia in esame, ha chiarito che l’esclusione in capo a taluni amministratori del potere di rappresentanza della società costituisce una limitazione del conseguente potere rappresentativo che soggiace al regime dettato dal comma 2 dell’art. 2475-bis c.c.. La norma citata prevede che l’eventuale esclusione del potere rappresentativo non sia opponibile ai terzi, salvo che non si provi che questi abbiano intenzionalmente agito al fine di provocare un danno alla società. Il Tribunale, in sostanza, ha chiarito che i soci avranno sempre la facoltà di decidere se, eventualmente, dissociare i poteri di rappresentanza in capo agli amministratori nominati, con conseguente applicazione dell’art. 2475-bis c.c., con l’unica differenza che la limitazione potrà essere prevista nell’atto costitutivo, nell’atto di nomina o, piuttosto, in una decisione assunta in un momento successivo con un atto ad hoc e presumibilmente motivata in funzione di una mala gestio da parte dell’amministratore.