L’attore, ex socio di una S.r.l., lamentava: (i) la nullità della delibera assembleare con la quale era stata decisa la sua esclusione, in violazione dello statuto, posto che quest’ultimo prevedeva che l’esclusione avrebbe dovuto essere pronunciata, invece, dal Tribunale del luogo in cui la società aveva sede, (ii) la nullità della clausola statutaria nella parte in cui prevedeva quale causa di esclusione le “gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dal contratto sociale” in quanto indeterminata, e (iii) il difetto della giusta causa.

I giudici di prime cure, hanno innanzitutto evidenziato che, se, da un lato, l’art. 2473-bis c.c. concede all’autonomia statutaria la possibilità di prevedere un’espressa causa di esclusione dei soci, dall’altro la subordina a due inderogabili limitazioni: (i) le cause di esclusione convenzionali devono essere specifiche e, (ii) gli stessi motivi di esclusione devono essere sorretti da una giusta causa. Ciò al fine di circoscrivere l’applicazione del grave strumento dell’esclusione solo a ipotesi precise e ben delineate.

Alla luce dei principi sopra esposti il Tribunale di Napoli ha, pertanto, ritenuto che le ragioni addotte a fondamento dell’esclusione dell’attore non integrassero gli estremi della giusta causa di esclusione nei termini sopra evidenziati e che la clausola statutaria mancasse del requisito della specificità.