“L’art. 1394 c.c. rappresenta la base giuridica dell’azione di annullamento di un contratto stipulato in conflitto di interessi laddove il conflitto di interessi si manifesta al momento dell’esercizio del potere rappresentativo (es. in assenza di deliberazione), la prova del conflitto è raggiungibile per mezzo di presunzioni semplici […].”

Preliminarmente, la Suprema Corte ha chiarito che, l’annullamento del contratto ex art. 1394 c.c., stipulato da una società di capitali come conseguenza del conflitto di interessi, può essere richiesto solo se il conflitto si sia manifestato al momento dell’esercizio del potere rappresentativo; qualora, invece, il conflitto si è realizzato al momento dell’esercizio del potere deliberativo (in sede di assemblea o di consiglio di amministrazione) troveranno applicazione gli artt. 2373 e 2391 c.c.

Infine, con riguardo alla prova del conflitto di interessi, i giudici di legittimità hanno ammesso il ricorso alle presunzioni semplici nel caso in cui il confitto sia in concreto idoneo a determinare un pregiudizio per il rappresentato: occorre, infatti, salvaguardare anche gli eventuali diritti dei terzi di buona fede.