Con l’ordinanza n. 2984 del 2022, la Cassazione ha respinto nuovamente la tesi secondo cui le perdite oltre il terzo del capitale sociale delle S.p.A. o delle S.r.l., e che lo riducono sotto il minimo legale, non provocherebbero l’immediato scioglimento della società in quanto si verificherebbe una situazione di scioglimento sospensivamente condizionata alla mancata adozione dei provvedimenti di ripianamento perdite o di trasformazione in società di persone.

In detti casi, infatti, gli amministratori devono, “senza indugio” (rispettivamente ex art. 2447 per le S.p.A. ed ex art. 2482-ter per le S.r.l.) provvedere a convocare l’assemblea per deliberare l’azzeramento e la ricostituzione del capitale o la trasformazione della società, al fine di impedirne lo scioglimento. La Suprema Corte precisa infine che, seppur la legge richieda in questi casi, la tempestiva adozione delle suddette misure, non è previsto alcun termine decadenziale vero e proprio. Pertanto, la loro adozione può anche avvenire nell’esercizio successivo rispetto a quello nel quale la situazione di scioglimento si è verificata, fermo restando che il decorso di un lungo lasso di tempo può indubbiamente incidere sulla valutazione dell’operato degli amministratori in termini di responsabilità verso la società, i soci e i creditori sociali.