Il Consiglio Notarile di Firenze affronta il tema, ampiamente dibattuto in seno alla giurisprudenza, della nomina del c.d. amministratore “estraneo” nella società di persone.

Secondo un primo orientamento fondato sul dato letterale dell’art. 2267 c.c., nella società di persone vigerebbe un principio di inscindibile connessione tra la qualità di socio illimitatamente responsabile e il potere gestionale della società: in altre parole, chi agisce per conto della società dovrebbe essere gravato da illimitata responsabilità per le obbligazioni assunte dalla società stessa.

Aderendo a un secondo orientamento, maggioritario, invece, il Consiglio evidenzia, con riguardo alla società semplice e alla società in nome collettivo, la presenza di una lacuna normativa sul tema della ammissibilità o meno della nomina di un amministratore estraneo (laddove, invece, nel caso della società in accomandita semplice, è prevista l’inscindibile connessione tra la qualità di socio accomandatario e quella di amministratore).

Pertanto, non si rinviene un impedimento al fatto che l’operato di un non socio – l’amministratore estraneo – provochi illimitata responsabilità in capo agli altri soci.

Conseguentemente, può ritenersi che (i) nella società in accomandita semplice non è possibile la nomina di un amministratore estraneo, laddove (ii) essa è possibile nella S.n.c. in ogni caso (poiché in questa ipotesi tutti i soci sono in ogni caso illimitatamente responsabili delle obbligazioni sociali) e nella società semplice (a condizione che almeno uno dei soci resti estraneo al patto di limitazione della responsabilità reso possibile dall’articolo 2267 del Codice civile).