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Trasformazione della società, omessa comunicazione di avvenuta trasformazione e presunzione di consenso

Cassazione civile, sez. II, 29 dicembre 2020, n. 29745. Pres. Gorjan. Est. Tedesco

data: 05.02.2021
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

L’art. 2500 quinquies c.c. stabilisce che la trasformazione della società non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima dell’iscrizione della delibera di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso dei creditori si presume laddove essi, dopo essere stati informati della deliberazione, non lo abbiano espressamente negato nel termine di 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. A tale riguardo la Suprema Corte, con la sentenza in commento, ha ritenuto che ai fini della validità della presunzione di consenso, l’omessa comunicazione non può essere sopperita né dalla conoscenza acquisita da altri della trasformazione da parte dei creditori, né dall’invio di atti agli stessi, dai quali l’avvenuta trasformazione sia riconoscibile, né dalla notizia della trasformazione derivante dalla pubblicità della delibera.

Trasformazione della società, omessa comunicazione di avvenuta trasformazione e presunzione di consenso

Cassazione civile, sez. II, 29 dicembre 2020, n. 29745. Pres. Gorjan. Est. Tedesco

data: 05.02.2021
Area: Societario, Fusioni ed Acquisizioni

L’art. 2500 quinquies c.c. stabilisce che la trasformazione della società non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima dell’iscrizione della delibera di trasformazione nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. Il consenso dei creditori si presume laddove essi, dopo essere stati informati della deliberazione, non lo abbiano espressamente negato nel termine di 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. A tale riguardo la Suprema Corte, con la sentenza in commento, ha ritenuto che ai fini della validità della presunzione di consenso, l’omessa comunicazione non può essere sopperita né dalla conoscenza acquisita da altri della trasformazione da parte dei creditori, né dall’invio di atti agli stessi, dai quali l’avvenuta trasformazione sia riconoscibile, né dalla notizia della trasformazione derivante dalla pubblicità della delibera.